Conditions d'Achat

“Koper”: de rechtspersoon van BMI die op de Inkooporder is vermeld. “Leverancier”: de partij die de desbetreffende Producten of Diensten aan de Koper verkoopt. Door de verkoop van Producten en Diensten aan de Koper, stemt de Leverancier ermee in dat de algemene inkoopvoorwaarden van de Koper van toepassing zijn op de aankopen van de Koper met uitsluiting van alle andere voorwaarden. Wijzigingen aan onderhavige voorwaarden dienen op schrift te worden gesteld en door de Koper te worden ondertekend. “Inkooporder”: de gedrukte instructies met onze volledige voorwaarden, waarop een uniek inkoopordernummer is vermeld, dat op alle correspondentie moet worden vermeld.

Verwijzingen naar 

(i) “Producten” omvatten de in de koopovereenkomst voorziene artikelen en bijbehorende diensten (zoals hieronder omschreven) die Koper van Leverancier heeft gekocht; 

(ii) “Diensten” omvatten diensten die specifiek in de Inkooporder zijn vermeld en door Leverancier worden verricht.

1. INKOOPVOORWAARDEN. 

(a) Voor Producten of Diensten die van de Leverancier zijn gekocht door middel van elektronische of papieren overdracht of een andere vorm van overdracht, geldt het volgende:

(i) indien de Leverancier en de Koper reeds een lopende volledig ondertekende koop-/leveringsovereenkomst hebben gesloten, dan prevaleren de voorwaarden van die overeenkomst boven de AIV van BMI; en 

(ii) indien er geen lopende volledig ondertekende koopovereenkomst tussen de Leverancier en de Koper van kracht is, dan vormen de AIV van BMI en de Inkooporder samen de “koopovereenkomst”. 

(b) De Leverancier dient aan de Koper tijdig een schriftelijke bevestiging te verstrekken waarin de Leverancier de Inkooporder van de Koper ofwel aanvaardt ofwel afwijst. Door de Leverancier aangebrachte wijzigingen aan de Inkooporder worden uitsluitend schriftelijk door de Koper aanvaard. Een door de Leverancier aanvaarde Inkooporder wordt samen met de AIV van BMI een juridisch bindende koopovereenkomst. 

(c) De medewerkers van de Leverancier worden nimmer geacht in dienst te zijn van de Koper of anderszins door de Koper te zijn ingeschakeld. 

(d) De Koper kan koopovereenkomsten overdragen aan rechtspersonen die deel uitmaken van de groepsmaatschappij waartoe hij behoort zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier. 

(e) De Leverancier kan zijn verplichtingen uit hoofde van de Inkooporder niet zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper overdragen of uitbesteden, en indien de Leverancier dat wel doet, is de overdracht of uitbesteding nietig. Bij uitbesteding blijft de Leverancier aansprakelijk voor elke handeling en nalatigheid van zijn onderaannemers.

2. PRIJSBEPALING; BETALING. 

(a) Tenzij elders in de koopovereenkomst anders is bepaald, 

(i) zijn de prijzen in euro vermeld;

(ii) kunnen de prijzen tijdens de looptijd van de koopovereenkomst niet worden verhoogd;

(iii) zijn de prijzen DDP (INCOTERMS 2020) op een door de koper aangegeven faciliteit; en

(iv) zijn de prijzen inclusief alle kosten (inclusief verzekering). Bijkomende kosten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, kostenopslag zijn niet toegestaan, tenzij de koper daarmee vooraf schriftelijk heeft ingestemd. 

(b) Tenzij elders in de koopovereenkomst anders is bepaald, wordt de nettobetaling zestig (60) dagen na van ontvangst van 

(i) een onbetwiste factuur; of 

(ii) de conforme Producten of Diensten verricht. De ontvangst van de factuur moet niet voor de verzenddatum van de Producten of de levering van de Diensten gebeuren.

(c) De Leverancier verklaart en garandeert dat hij voor de Producten geen voordeligere prijzen hanteert dan die gelden voor de Producten die hij verkoopt aan andere afnemers die dezelfde hoeveelheden van wezenlijk vergelijkbare Producten afnemen.

3. TRANSPORT; LEVERING. 

(a) De leveringstermijnen staan vast en VOOR DE LEVERING IS TIJD VAN CRUCIAAL BELANG. Indien de Leverancier moeilijkheden verwacht bij het halen van de vereiste leveringstermijn, stelt de Leverancier de koper onverwijld schriftelijk daarvan in kennis. De koper is niet verplicht om leveringen na de vereiste leveringstermijn te aanvaarden. Indien de Leverancier niet binnen een vereiste leveringstermijn levert, kan de koper vervangende Producten of Diensten aanschaffen en is de Leverancier jegens de koper aansprakelijk voor alle door de koper gemaakte kosten als gevolg van bedoelde tekortkoming. 

(b) Tenzij elders in de koopovereenkomst anders is bepaald, gaan het eigendomsrecht en risico van de Producten en Diensten onmiddellijk na levering rechtstreeks over van de Leverancier op de koper. De Leverancier heeft geen eigendomsvoorbehoud en de Leverancier levert de Producten vrij van lasten, zekerheidsrechten of andere bezwaringen.

(c) De overliggelden als gevolg van het handelen of nalaten van de Leverancier bij de levering van de hierin vermelde Producten, komen uitsluitend voor rekening van de Leverancier.

4. INSPECTIE. 

De Koper kan alle Producten, Diensten en materialen, apparatuur en faciliteiten die de Leverancier heeft gebruikt bij de vervaardiging van de Producten of het verrichten van de diensten, controleren en testen. Vóór gebruik dient de Leverancier ter goedkeuring monsters van de Producten of een deel ervan (met inbegrip van materialen, componenten, verpakkingen en etiketten) voor te leggen. De Leverancier moet tot ten minste zes (6) jaar na afloop van de koopovereenkomst of een langere termijn voor zover op grond van het toepasselijke recht is vereist, volledige, duidelijke, nauwkeurige en actuele registers met betrekking tot de uitvoering van de koopovereenkomst bewaren en bijhouden (met inbegrip van technische documentatie en verklaringen van conformiteit/uitvoeringsverklaringen). Tenzij de Koper schriftelijk anders is overeengekomen, verstrekt de Leverancier aan de Koper een analysecertificaat inzake de door de Koper goedgekeurde specificaties met betrekking tot elke verzonden productpartij. 

5. GARANTIES.

(a) Naast de feitelijke of wettelijke garanties, verklaart en garandeert de Leverancier dat alle Producten en Diensten:

(i) vrij zijn van vorderingen van derden;

(ii) volledig in overeenstemming zijn met de specificaties, monsters, tekeningen of overige door de Koper goedgekeurde beschrijvingen; 

(iii) vrij zijn van zichtbare en verborgen gebreken; en

(iv) van voldoende kwaliteit zijn en geschikt zijn voor de doelen die de Leverancier eraan toekent en aan de Koper heeft bekendgemaakt.

(b) De Leverancier garandeert verder dat hij de Producten vrij van lasten levert en dat alle

(x) Producten verhandelbaar zijn, en

(y) Diensten worden verricht in overeenstemming met de gebruikelijke zorgvuldigheidsnormen die in acht worden genomen door personen die soortgelijke diensten uitvoeren, en op de meest vakbekwame wijze.

(c) Tenzij wettelijk anders is bepaald, gelden bovengenoemde verklaringen en garanties voor een periode van twaalf (12) maanden vanaf de datum waarop de Koper de conforme Producten in ontvangst neemt of vanaf de datum waarop de Koper de Diensten definitief aanvaardt, op voorwaarde echter dat wanneer een verborgen gebrek wordt vastgesteld, bovengenoemde verklaringen en garanties gelden voor een periode van twaalf (12) maanden vanaf de datum waarop de Koper vaststelt dat de Producten of Diensten van de Leverancier een verborgen gebrek bevatten of, indien die datum zich eerder voordoet, de datum waarop de koper een dergelijk verborgen gebrek redelijkerwijs had moeten vaststellen wanneer hij de nodige zorgvuldigheid had betracht.

(d) Indien Producten of Diensten niet aan bovengenoemde verklaringen of garanties voldoen, dan zal de Leverancier, naar keuze van de Koper:

(1) met betrekking tot Producten, non-conforme producten vervangen of repareren;

(2) met betrekking tot diensten, alle te herstellen non- conforme Diensten opnieuw verrichten; of

(3) de koopprijs van de non-conforme Producten of Diensten terugbetalen en door de Koper gemaakte bijkomende kosten vergoeden.

(e) Bovengenoemde verklaringen en garanties en garantietermijnen gelden tevens voor bovengenoemde vervangende Producten of Diensten. De garantietermijn voor gerepareerde Producten of Diensten wordt verlengd met de tijd die is verstreken tot het moment waarop de reparatie is uitgevoerd. Indien de Leverancier niet zorgt voor vervanging, reparatie of herstel, kan de Koper voor rekening van de Leverancier daarvoor zorgen binnen een redelijke termijn nadat de non-conformiteit is bekendgemaakt.

(f) In de koopovereenkomst vastgestelde rechten of rechtsmiddelen van de Koper zijn niet exclusief en de Koper beschikt tevens over alle rechten en rechtsmiddelen die krachtens het toepasselijke recht aan hem worden toegekend.

6. DEELBEËINDIGING; ORDERWIJZIGINGEN.

(a) De Koper kan door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier, zonder voorafgaande tussenkomst van de rechtbank, de aankoop van een deel van de Producten of Diensten ontbinden

(i) zonder opgaaf van redenen,

(ii) indien de Leverancier nalaat een deel ervan aan te vullen of te leveren wanneer zulks noodzakelijk is, en/of

(iii) indien de Leverancier een voorwaarde van de koopovereenkomst schendt, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het bepaalde in artikel 7, 8 of 9 hieronder. In geval van ontbinding zonder opgaaf van redenen betaalt de Koper aan de Leverancier beëindigingskosten die gelijk zijn aan de gedocumenteerde kosten voor materialen en arbeid die vóór de datum van de kennisgeving van de Koper voor de bestelde Producten of Diensten zijn gemaakt (en die niet op een andere manier zijn voorkomen); mits de Leverancier alle redelijke maatregelen neemt om dergelijke kosten te voorkomen. De Leverancier stelt de Koper binnen dertig (30) dagen na ontbinding schriftelijk in kennis van de feitelijke beëindigingskosten. Bij ontbinding vanwege een incomplete levering of schending van een belangrijke voorwaarde van de koopovereenkomst, worden er geen beëindigingskosten in rekening gebracht en kan de Koper vervangende Producten en Diensten aanschaffen en is de Leverancier jegens de Koper aansprakelijk voor alle door de Koper gemaakte kosten als gevolg van een dergelijke incomplete levering of schending.

(b) Voorafgaande aan verzending of voltooiing kan de Koper vragen de te leveren Producten of Diensten te wijzigen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, wijzigingen van de verzend- of verpakkingswijze, het tijdstip of de plaats van levering en verhoging van de geleverde hoeveelheid. De Leverancier stelt de Koper onverwijld in kennis van een verhoging of verlaging van de kosten als gevolg daarvan en de Koper en de Leverancier komen vóór de doorvoering van een dergelijke wijziging een prijswijziging overeen. Wanneer de Koper en Leverancier niet tot een dergelijke overeenstemming komen, kan de Koper naar eigen keuze zijn verzoek intrekken voor die wijziging.

(c) Wanneer de Leverancier ofwel het productieproces moet aanpassen, ofwel andere apparatuur of middelen moet gebruiken waarmee de Producten worden gemaakt, waardoor de Producten of de overeengekomen specificaties worden beïnvloed, dient de Leverancier voor zover mogelijk de Koper van te voren daarvan in kennis te stellen (en de door de Koper gevraagde gegevens te verstrekken).

7. NAKOMING.

(a) De Leverancier verklaart en garandeert dat hij en zijn werknemers en opdrachtnemers bij de nakoming van zijn verplichtingen krachtens de koopovereenkomst voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving, regels (met inbegrip van de wet-en regelgeving van de landen waarin de Producten worden vervaardigd) en orders, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, wet- en regelgeving op het gebied van milieu, gezondheid en veiligheid, immigratie, gelijke werkgelegenheidskansen, kinderarbeid en de bestrijding van slavernij, internationale sancties, de bestrijding van terrorismefinanciering, witwassen van geld en fraude en wet- en regelgeving inzake de bestrijding van omkoping en corruptie, waaronder omkoping van overheidsambtenaren.

(b) Bij de uitvoering van zijn verplichtingen krachtens de koopovereenkomst dient de Leverancier zich te houden aan en dient hij ervoor te zorgen dat zijn werknemers zich houden aan de standaard gedragscode van de sector en tevens aan de op de plaats van levering geldende gezondheids-, veiligheids- en beveiligingseisen.

(c) De Leverancier houdt zich aan alle toepasselijke handels- en exportwetgeving, waaronder: 

(i) toepasselijke douanevoorschriften;

(ii) Verordening (EG) nr. 428/2009 van de Raad; (iii) verpakkings- en etiketteringswetgeving; en (iv) handelswetgeving van het Verenigd Koninkrijk, de EU en de VS, en hij dient voorts aan de Koper de informatie te verstrekken die de Koper redelijkerwijs nodig heeft om ervoor te zorgen dat hij zich aan al die wet- en regelgeving houdt.

(d) Voor zover de krachtens de koopovereenkomst overgedragen Producten gevaarlijke, schadelijke, giftige, explosieve of soortgelijke materialen of componenten bevatten, verstrekt de Leverancier aan de Koper alle relevante informatie die krachtens toepasselijke wet-en regelgeving is vereist, waaronder etiketteringsverplichtingen, en soortgelijke wet- en regelgeving inzake gegevens in andere rechtsgebieden waar de Producten waarschijnlijk naartoe worden getransporteerd volgens de door de Koper aan de Leverancier verstrekte informatie.

(e) Op verzoek van de koper dient de Leverancier van tijd tot tijd bewijs aan de Koper te verstrekken met betrekking tot de nakoming van toepasselijke wettelijke eisen en bepalingen van dit artikel 7.

(f) De Leverancier dient ervoor te zorgen dat zijn werknemers worden uitbetaald en dat de wettelijk vereiste afdrachten worden verricht.

(g) Bij de nakoming van zijn verplichtingen krachtens de koopovereenkomst mogen de Leverancier en zijn werknemers en opdrachtnemers geen handelingen verrichten waardoor:

(i) de sanctie- en exportwetgeving door de Koper of zijn werknemers worden geschonden die op hen van toepassing zijn (waaronder sanctiewetgeving die wordt uitgevoerd door de Amerikaanse dienst voor controle op buitenlandse activa (United States Office of Foreign Assets Control), de Europese Unie en haar lidstaten en het Britse ministerie van Financiën (HM Treasury) (hierna gezamenlijk “Sancties” genoemd)); of 

(ii) personen het risico lopen om Sancties te worden opgelegd.

(h) Elke dag dat de Leverancier activiteiten verricht uit hoofde van of in verband met de koopovereenkomst, verklaart en garandeert hij dat noch de Leverancier noch zijn directeuren of functionarissen:

(i) eventueel van tijd tot tijd op gepubliceerde sanctielijsten van een regelgevende instantie zijn vermeld; 

(ii) doorgaans gevestigd of woonachtig zijn in, of zijn opgericht onder het recht van, een land of grondgebied waar in het hele land of grondgebied algemene Sancties gelden; 

(iii) eigendom zijn van, onder de zeggenschap vallen van of handelen namens of in opdracht van een persoon als bedoeld onder (i) of (ii); of

(iv) anderszins uitdrukkelijk voor Sancties in aanmerking komen.

(i) Bij de nakoming van zijn verplichtingen krachtens de koopovereenkomst (waaronder bij het verrichten van diensten) is het de Leverancier en zijn werknemers en opdrachtnemers verboden om direct of indirect 

(i) steekpenningen aan te bieden, betalingen te verrichten om gedrag te sturen, faciliterende betalingen te verrichten, beloningen toe te zeggen en/of smeergelden aan te bieden; 

(ii) betalingen te verrichten of giften aan te bieden of toezeggingen te doen aan een overheidsambtenaar voor het verkrijgen van opdrachten of zakelijke voordelen, wanneer die overheidsambtenaar op grond van het toepasselijke recht bedoelde betalingen of giften niet mag of niet hoeft te aanvaarden; en/of 

(iii) overige betalingen te verrichten of geldelijke giften of iets anders van waarde aan te bieden wanneer de desbetreffende handeling die verband houdt met bedoelde betaling, gift of artikel, verboden is krachtens toepasselijke wetgeving inzake de bestrijding van omkoping.

(j) Indien de Leverancier informatie krijgt over of kennis krijgt van zaken die verboden zijn op grond van of inbreuk maken op dit artikel 7, stelt de Leverancier de Koper onmiddellijk daarvan in kennis.

(k) Voor zover een verplichting, verklaring, verbintenis of dergelijke in dit artikel 7 ertoe leidt dat de Leverancier of de Koper Verordening (EG) nr. 2271/1996 van de Raad schendt, hoeft de Leverancier die verplichting of verbintenis niet na te komen of die verklaring niet te geven, voor zover zulks op de schending betrekking heeft.

(l) Indien de Leverancier een deel van zijn verplichtingen krachtens de koopovereenkomst uitbesteedt, zorgt hij ervoor dat iedere onderaannemer zich houdt aan vergelijkbare bepalingen als die in dit artikel 7 zijn vermeld.

(m) Voor zover vereist, garandeert de Leverancier dat hij, en alle toeleveranciers van chemische stoffen die in verband met het Product worden gebruikt, voldoen aan Verordening (EG) nr. 1907/2006 van de Raad van de Europese Unie (“REACH-verordening”), Verordening (EG) nr. 1272/2008 van de Raad van de Europese Unie (“CLP-verordening”) en alle andere chemische regels en -voorschriften die relevant zijn voor de Producten. De Leverancier verbindt zich ertoe dat alle stoffen die in de Producten zijn verwerkt en die onder de REACH- verordening moeten worden geregistreerd, door de Leverancier (en, indien van toepassing, door alle relevante toeleveranciers) zijn geregistreerd voor het gebruik door de Koper, in overeenstemming met de vereisten van de REACH-verordening. Voor alle duidelijkheid: deze verbintenis geldt ook voor eventuele hulpstoffen en/of producten, zoals coatings die aan de Producten zijn toegevoegd of daarin zijn verwerkt. De Leverancier verbindt zich ertoe de Koper onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen indien een of meer stoffen die in het Product zijn verwerkt, zijn opgenomen in de meest recente kandidatenlijst van zeer zorgwekkende stoffen (candidate list of substances of very high concern) die is gepubliceerd door het Europees Agentschap voor chemische stoffen (ECHA) en die van kracht is op de datum van levering. De Leverancier zorgt er te allen tijde voor dat de Koper onmiddellijk wordt voorzien van relevante en actuele Veiligheidsinformatiebladen (VIB) in overeenstemming met de vereisten van de REACH-verordening en de CLP-verordening.

8. VERTROUWELIJKE INFORMATIE; EIGENAARSCHAP VAN DOCUMENTEN EN MATERIALEN.

(a) Informatie die de Leverancier ontvangt van of namens de Koper of waartoe de Leverancier toegang heeft en die verband houdt met de koopovereenkomst, dient de Leverancier als vertrouwelijke informatie te behandelen en niet bekend te maken aan personen die niet eerst van de Koper schriftelijke toestemming hebben gekregen om dergelijke informatie te ontvangen zowel gedurende de looptijd van de koopovereenkomst als gedurende een periode van 7 jaar na beëindiging van de Koopovereenkomst.. De Leverancier gebruikt bedoelde informatie uitsluitend voor zover nodig om zijn verplichtingen krachtens de koopovereenkomst na te komen. Bij beëindiging van de koopovereenkomst wordt die informatie aan de Koper teruggegeven of, naar keuze van de Koper, door de Leverancier vernietigd. De Leverancier doet geen aankondigingen of geeft geen informatie vrij over de koopovereenkomst aan andere natuurlijke personen of rechtspersonen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de pers of een officiële instantie, behalve indien zulks wettelijk verplicht is (en in dat geval, indien zulks wettelijk is toegestaan, na voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Koper), tenzij de Koper daar schriftelijk mee heeft ingestemd.

(b) Alle tekeningen, modellen, specificaties en overige documenten en materialen die door de Leverancier specifiek in verband met de Producten of Diensten zijn opgesteld, worden eigendom van de Koper en aan de Koper geleverd als onderdeel van de tegenprestatie in het kader van de koopovereenkomst, bij

(i) voltooiing, stopzetting of uitstel van de diensten of levering van de Producten op grond van de koopovereenkomst, of 

(ii) beëindiging van de koopovereenkomst. De Leverancier draagt hierbij al zijn rechten op bedoelde tekeningen, modellen, specificaties, documenten en materialen over aan de Koper.

9. INBREUK OP INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN.

(a) De Leverancier verklaart en garandeert dat de verkoop of het gebruik van de aan de Koper geleverde Producten of Diensten geen inbreuk maakt op, misbruik maakt van of anderszins in strijd is met octrooien, handelsmerken, auteursrechten of overige intellectuele eigendomsrechten waar ook ter wereld. Indien een Product of Dienst of een deel ervan wordt geacht een inbreuk te vormen, verkrijgt de Leverancier, voor zijn rekening, voor de koper een licentie om het Product, de Dienst of een deel ervan te gebruiken of vervangen of aan te passen op een wijze die aan de eisen van de Koper voldoet, zodat inbreuk wordt voorkomen.

(b) De Leverancier is gehouden zijn octrooirechten of overige intellectuele eigendomsrechten niet in te roepen tegen de Koper of de aangesloten ondernemingen, dochterondernemingen of afnemers van de Koper waar ook ter wereld in verband met het gebruik van de aan de Koper geleverde Producten, Diensten of delen ervan bij de vervaardiging, het gebruik, de voorbereiding, verkoop of levering van, of een andere handeling met betrekking tot, de Producten of diensten van de Koper of filialen, dochterondernemingen of afnemers van de Koper.

10. KWALITEIT.

(a) De Leverancier zal het productieproces, de productielocatie, grondstoffen of hoeveelheden grondstoffen die voor de aan de Koper geleverde Producten worden gebruikt krachtens de koopovereenkomst, niet wijzigen, tenzij de Leverancier de Koper ten minste negentig (90) dagen vóór de implementatie van de wijziging schriftelijk ervan in kennis stelt en de Koper schriftelijk met de wijziging instemt. Alle kosten, verliezen en schade die de Koper, zijn aangesloten ondernemingen en dochterondernemingen en hun desbetreffende functionarissen, directeuren, werknemers en vertegenwoordigers (gezamenlijk “Kopende Partij(en)” genoemd) maakt of lijdt, komen voor rekening van de Leverancier indien de Leverancier niet aan het vereiste in de voorgaande zin voldoet. Op verzoek van de Koper verstrekt de Leverancier monsters van de vervaardigde Producten met de voorgestelde wijziging, zodat de Koper die kan testen in zijn productieproces.

(b) De Leverancier neemt deel aan de door de Koper geïmplementeerde programma’s met betrekking tot de kwaliteit bij de productie en levering van Producten en Diensten.

11. DOUANE EN HANDEL.

(a) Tenzij de Koper schriftelijk anders is overeengekomen, is de Koper geen partij bij de invoer van Producten. Alle aankopen krachtens de koopovereenkomst vinden plaats na invoer, prijzen zijn inclusief alle heffingen en overige kosten voor de douaneafhandeling en de Leverancier zorgt ervoor dat de naam van de Koper niet wordt genoemd als “geregistreerde importeur” bij douaneaangiftes. Wanneer de Koper schriftelijk ermee instemt de geregistreerde importeur te zijn, verstrekt de Leverancier alle informatie die nodig is voor de inklaring in elk land waarin de Producten moeten worden ingevoerd.

(b) De Leverancier verstrekt bedoelde documentatie en assistentie voor zover de Koper een verzoek daartoe doet, zodat de Koper kan vragen om teruggaaf van rechten en belastingen op Producten of artikelen die zijn vervaardigd van de krachtens de koopovereenkomst geleverde Producten.

(c) Op de douanefactuur en overige toepasselijke documentatie vermeldt de Leverancier nauwkeurig het land van oorsprong van de krachtens de koopovereenkomst geleverde Producten.

12. VERZEKERING.

(a) Algemeen. Voorafgaande aan de levering van de Producten of uitvoering van de Diensten, dient de Leverancier verzekeringen af te sluiten en aan te houden in overeenstemming met de gangbare handelsgebruiken en de wet. Tenzij elders in de koopovereenkomst anders is bepaald, dient de Leverancier tijdens de looptijd van de koopovereenkomst een wettelijke aansprakelijkheidsverzekering te hebben voor een minimumbedrag van € 5.000.000,00 per gebeurtenis voor zaakschade, financiële schade en letselschade.

Verzekeringen 

(i) worden afgesloten bij gerenommeerde verzekeraars met een financiële positie die minimaal wordt beoordeeld als A- (uitstekend) door AM Best; 

(ii) bevatten geen eigen risico of vrijwillig eigen risico boven honderdduizend euro (€ 100.000,00), tenzij de Koper schriftelijk anders toestaat; en

(iii) bevatten een afstandsverklaring van het recht van subrogatie van de verzekeraar om vorderingen tegen de Koper in te stellen. 

(b) Producten. Vanaf de datum van de eerste verkoop van de Producten dient de Leverancier gedurende zes (6) jaar na de datum waarop de Koper de producten voor het laatst heeft aanvaard, een volledige productaansprakelijkheidsverzekering aan te houden voor een bedrag van € 5.000.000,00 per gebeurtenis.

(c) Diensten. Bij door de Leverancier te verrichten diensten, dient de Leverancier tevens een beroepsaansprakelijkheidsverzekering af te sluiten en aan te houden gedurende de door de wet vastgestelde termijn na de datum waarop de Koper de Diensten voor het laatst heeft aanvaard, tot een bedrag van € 2.000.000,00 en met terugwerkende kracht tot ten minste de datum waarop de eerste diensten voor de Koper zijn verricht of eerder;

(d) Aanvullende bepalingen. De in dit artikel 12 omschreven polissen moeten een wereldwijde dekking bieden, waar ook ter wereld gelden voor aanspraken, en de Kopende Partijen vermelden als primaire “medeverzekerden” op premievrije basis. De Leverancier is verplicht de Koper ten minste dertig (30) dagen vóór het verstrijken of de beëindiging van, of materiële wijziging aan, de polis daarvan in kennis te stellen. De Leverancier dient zo snel als redelijkerwijs mogelijk is afschriften te verstrekken van bedoelde verzekeringsbewijzen indien de Koper van tijd tot tijd daar een verzoek toe doet. Alle polissen dienen een afstandsverklaring van het recht van subrogatie ten gunste van de Kopende Partijen te bevatten. De Leverancier eist tevens dat zijn onderaannemers een verzekering hebben afgesloten met ten minste dezelfde dekking en limieten als hierin zijn vastgesteld, en toereikende verzekeringsbewijzen verstrekken voordat hij toestaat dat die onderaannemers de terreinen van de Kopende Partijen betreden.

13. AFSTANDSVERKLARING/HUISREGELS/ZELFSTANDIGE OPDRACHTNEMER/WERKVERGUNNING.

(a) De Leverancier zorgt ervoor dat zijn onderaannemers afstandsverklaringen afleggen en alle zekerheidsrechten vrijgeven die door hen op de in de koopovereenkomst vastgestelde Producten of Diensten of de terreinen van Kopende Partijen of de verbeteringen daaraan zijn gevestigd, en de Leverancier zal Kopende Partijen in het kader daarvan volledig verdedigen, vrijwaren en schadeloosstellen.

(b) De Leverancier houdt zich strikt aan alle huisregels van de Koper wanneer hij de diensten verricht op de terreinen van de Kopende Partijen. De Leverancier dient ervoor te zorgen dat hij een kopie verkrijgt van de huisregels van de Koper.

(c) Er is overeengekomen dat de Leverancier bij het verrichten van diensten op de terreinen van de Kopende Partijen een zelfstandige opdrachtnemer is en dat noch de Leverancier noch een opdrachtgever, partner, vertegenwoordiger of werknemer van de Leverancier voor welk doeleinde dan ook de wettelijk vertegenwoordiger is van de Kopende Partijen, en gerechtigd is of bevoegd is om een uitdrukkelijke of stilzwijgende verplichting van welke aard dan ook aan te gaan of te scheppen door middel van een schriftelijke of andere handeling in naam van of in opdracht van de Kopende Partijen, en noch de Leverancier noch een opdrachtgever, vertegenwoordiger of werknemer van de Leverancier heeft recht op of komt in aanmerking voor deelname aan door de Koper, zijn aangesloten ondernemingen of dochterondernemingen verstrekte regelingen. (d) Alle werknemers van de Leverancier die de diensten krachtens de koopovereenkomst verrichten, dienen een vergunning te hebben om te mogen werken in het rechtsgebied waar de diensten worden verricht.

14. VRIJWARING.

De Leverancier zal de Kopende Partijen en hun aandeelhouders, afnemers en rechtsverkrijgenden volledig verdedigen bij, vrijwaren tegen en schadeloosstellen voor alle vorderingen, rechtszaken, beroepen, procedures, schade, verlies en kosten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, proceskosten en advocatenkosten, die voortvloeien uit of verband houden met of het gevolg zijn van:

(a) een schending van verklaringen, garanties, afspraken of overeenkomsten van Leverancier in de koopovereenkomst;

(b) nalatigheid of opzettelijk wangedrag zijdens de Leverancier, zijn aangesloten ondernemingen, dochterondernemingen en/of hun functionarissen, directeuren, werknemers, onderleveranciers en/of vertegenwoordigers (hierna “Leverende partij(en)”) in verband met de uitvoering van de koopovereenkomst; 

(c) overlijden of lichamelijk letsel of schade, verlies of vernietiging van materiële of immateriële persoonlijke eigendommen van derden door de Leverende partijen;

(d) procesvoering, procedures of vorderingen van derden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Leverende partijen, met betrekking tot verplichtingen van de Leverancier (waaronder specificaties van het product) krachtens de koopovereenkomst; en

(e) het gebruik, de zeggenschap, eigendom of exploitatie door de Leverende partijen van hun respectieve bedrijfsactiviteiten en faciliteiten.

15. EIGENDOM VAN KOPER.

Tenzij de Koper schriftelijk anders overeenkomt, zijn alle gereedschappen, apparatuur of andere materialen die door de Koper aan de Leverancier zijn verstrekt, de persoonlijke eigendom van de Koper. De Leverancier geeft duidelijk aan welke goederen van de Koper zijn en slaat die gescheiden en apart op van de goederen van de Leverancier. De Leverancier vervangt zijn goederen niet met die van de Koper en gebruikt bedoelde goederen uitsluitend voor zover nodig is om zijn verplichtingen krachtens de koopovereenkomst na te komen. De goederen van de Koper onder de zorg, in beheer of onder de controle van de Leverancier, komen voor risico van de Leverancier, worden door de Leverancier verzekerd voor rekening van de Leverancier en worden op verzoek van de Koper verwijderd. Voorts is de Koper niet aansprakelijk voor, noch is hij verplicht een verzekering af te sluiten voor, verlies van of schade aan gereedschappen, machines, apparatuur en andere persoonlijke eigendom van de Leverende partijen (of hun onderaannemers). De Leverancier doet hierbij namens de Leverende partijen afstand van hun subrogatierechten en die van de verzekeraars tegen Kopende Partijen voor schade of vernietiging van bedoelde goederen en eist van alle onderaannemers dat zij eveneens afstand doen van subrogatierechten.

16. VERREKENING. 

De Koper kan bedragen verrekenen die van de Leverancier of aangesloten ondernemingen of dochterondernemingen van de Leverancier aan de Koper of aangesloten ondernemingen of dochterondernemingen van de Koper verschuldigd zijn, met door de Koper krachtens de koopovereenkomst verschuldigde bedragen.

17. OVERMACHT. 

(a) Wanneer de Koper of de Leverancier verplichtingen krachtens de koopovereenkomst niet nakomt of te laat nakomt, wordt zulks niet aan hen toegerekend voor zover die tekortkoming of niet-nakoming door overmacht is veroorzaakt. Overmacht is een oorzaak die de nakoming van een verplichting krachtens de koopovereenkomst in de weg staat en die buiten de redelijke macht van de Leverancier of de Koper ligt, en die niet met de nodige zorgvuldigheid kan worden verholpen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, brand, overstroming, sabotage, schipbreuk, nucleaire, chemische of biologische verontreiniging of supersonische schokgolf, epidemische situatie, explosie, staking of andere arbeidsonlusten, ongeval, oproer, handelingen van een overheidsinstantie, onvoorziene natuurrampen, maar met uitsluiting van onder meer uitval van of schade aan faciliteiten, transport of apparatuur doordat Leverancier of onderaannemers geen onderhoud hebben gepleegd of door niet-nakoming door hen als gevolg van andere omstandigheden dan die in deze definitie zijn vermeld. 

(b) Indien de Koper of de Leverancier door overmacht wordt getroffen, 

(i) stelt hij onverwijld de andere partij daar schriftelijk van in kennis en uiterlijk 7 dagen nadat hij er kennis van heeft genomen, met een volledige toelichting van de bijzonderheden en de verwachte duur van de overmacht, en 

(ii) doet hij in zakelijk opzicht al het redelijke om de onderbreking of vertraging te herstellen. Niettegenstaande andere bepalingen in de koopovereenkomst heeft de Koper in geval van overmacht het recht om gedurende de periode dat de overmacht voortduurt, Producten en Diensten van andere bronnen af te nemen. 

(c) Indien overmacht langer dan zestig (60) dagen voortduurt, kan de Koper de koopovereenkomst beëindigen door middel van een schriftelijke opzegging zonder dat hij aansprakelijk kan worden gesteld. De Koper kan de overeenkomst tevens op elk moment beëindigen (zonder dat hij aansprakelijk kan worden gesteld) indien bedoelde beëindiging noodzakelijk is om aan het toepasselijke recht te kunnen blijven voldoen. 

(d) Indien een overmachtsituatie zorgt voor vertraging of niet-nakoming van een koopovereenkomst, kan de Koper (naar eigen keuze) zonder dat de Leverancier aansprakelijk kan worden gesteld, leveringen krachtens bedoelde koopovereenkomst annuleren of uitstellen (en afgesproken hoeveelheden worden verhoudingsgewijs verlaagd ten opzichte van de perioden waarin de overmachtsituatie vertraging of niet-nakoming van de koopovereenkomst blijft veroorzaken). 

(e) De Leverancier stelt alles in het werk om de Koper in staat te stellen, voor rekening van de Leverancier, Producten af te nemen via zijn wereldwijde bedrijfsactiviteiten of die van zijn dochterondernemingen, of op de markt te kopen zodat de Koper kan voldoen aan zijn vereiste leveringstermijnen.

18. DUURZAAMHEID/INNOVATIE.

De Leverancier zal bij de uitvoering van de Overeenkomst het principe van duurzame ontwikkeling toepassen en zal zich houden aan internationaal erkende fundamentele normen voor een veilige- en gezonde werkomgeving, milieubescherming, arbeids- en

mensenrechten en maatschappelijk verantwoord  Ondernemerschap. Onder voorbehoud van artikel 10 hierboven, zal de Leverancier mogelijkheden identificeren om innovatie toe te passen , kosten en afval te verminderen en ervoor te zorgen dat duurzame ontwikkeling centraal staat in zijn activiteiten. De Leverancier zal ervoor zorgen dat hij rekening houdt met het belang van duurzaamheid in alle productlevenscycli van de Producten en Diensten die aan de Koper worden geleverd. Dit omvat onder andere het in aanmerking nemen van commerciële behoeften, het minimaliseren van negatieve effecten en het maximaliseren van positieve effecten op de samenleving en het milieu

19. BEËINDIGING. 

Iedere partij behoudt zich het recht voor deze koopovereenkomst te beëindigen door middel van een opzegging aan de wederpartij, indien: 

(a) de wederpartij een voorwaarde hiervan niet nakomt en die tekortkoming niet binnen dertig (30) dagen na de schriftelijke opzegging van de opzeggende partij waarin de aard van bedoelde tekortkoming is vermeld, herstelt; 

(b) de Leverancier in staat van faillissement wordt verklaard of aan de Leverancier surseance van betaling is verleend, dan wel een aanvraag tot faillissement of surseance van betaling van de Leverancier is gedaan; 

(c) de zeggenschapsrechten over en/of de eigendomsrechten van het bedrijf van de Leverancier zijn gewijzigd 

(d) de andere partij een overdracht doet ten gunste van haar crediteuren, 

(e) een curator is aangesteld voor de eigendom van de wederpartij of een deel ervan; 

(f) door of met betrekking tot de wederpartij rechtens een maatregel wordt genomen voor hulp aan schuldenaars; of 

(g) de Leverancier schendt enig wettelijk voorschrift. De Koper kan ook de koopovereenkomst onmiddellijk geheel of gedeeltelijk beëindigen, al dan niet met opgave van reden, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier zonder dat aan de Leverancier een vergoeding verschuldigd is. Bij beëindiging van de koopovereenkomst om welke reden dan ook 

(i) dient de Koper de Leverancier alleen te betalen voor de Producten en Diensten die de Koper tot de ingangsdatum van de beëindiging heeft aanvaard; en 

(ii) dient de Leverancier onmiddellijk

(w) de werkzaamheden te staken overeenkomstig de opzegging;

(x) geen uitbestedingen of Inkooporders meer te plaatsen voor materialen, diensten of faciliteiten, behalve voor zover nodig is voor het lopende deel van de koopovereenkomst, indien van toepassing;
(y) alle uitbestedingen te beëindigen voor zover die betrekking hebben op de beëindigde werkzaamheden; en

(z) binnen vijftien (15) dagen na bedoelde beëindiging aan de Koper de vooruitbetaalde bedragen voor de Producten en Diensten voor de periode na de beëindigingsdatum, terug te betalen. Het bepaalde in de artikelen 5, 8, 9, 12 en 14 van de AIV van BMI, alsmede overige bepalingen in de koopovereenkomst die van belang zijn voor de interpretatie van de respectieve rechten en plichten van de partijen hierbij, blijven van kracht na het verstrijken of de beëindiging van de koopovereenkomst of nadat de Leverancier de koopovereenkomst heeft uitgevoerd.

20. AANSPRAKELIJKHEIDSBEPERKING.

De Koper is niet aansprakelijk jegens de Leverancier voor indirecte schade of gevolgschade die voortvloeit uit of verband houdt met een koopovereenkomst. De totale aansprakelijkheid van de Koper voor schade of anderszins die voortvloeit uit niet-nakoming van de koopovereenkomst of met betrekking tot andere verplichtingen/verantwoordelijkheden hierin, is niet hoger dan de prijs voor de Producten of Diensten in bedoelde koopovereenkomst. De Koper is niet (direct of indirect) aansprakelijk jegens de Leverancier voor winstderving, inkomstenderving, productieverlies, zakelijk verlies, verlies van goodwill, reputatieverlies, verlies van kansen, verlies van verwachte besparingen, verlies van marges, verlies van bestede investeringskosten of niet geabsorbeerde overheadkosten.

21. TOEGANG EN CONTROLE. 

Voor de beoordeling van de kwaliteit van de werkzaamheden en nakoming van de koopovereenkomst, staat de Leverancier de Koper redelijke toegang toe tot

(a) alle locaties waar de werkzaamheden worden uitgevoerd in verband met de in de koopovereenkomst vermelde Producten of Diensten, en

(b) de boeken en verslagen van de Leverancier in verband met de koopovereenkomst. De Leverancier dient zijn boeken en verslagen inzake de koopovereenkomst ten minste tien (10) jaar na de datum waarop de Koper de Producten of Diensten krachtens bedoelde koopovereenkomst voor het laatst heeft aanvaard, te bewaren.

22. PERSOONSGEGEVENS. 

(a) Met betrekking tot de Algemene verordening gegevensbescherming (EU) 2016/679 en overige toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming, kan iedere partij als verwerkingsverantwoordelijke persoonsgegevens verstrekken tijdens de uitvoering van een koopovereenkomst; de verwerking en overdracht van bedoelde persoonsgegevens vindt plaats in overeenstemming met de Algemene verordening gegevensbescherming (EU) 2016/679 en overige toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. 

(b) De Leverancier verwerkt geen persoonsgegevens van de Koper, tenzij de partijen eerst een overeenkomst inzake de bescherming van de gegevensverwerking hebben gesloten.

23. HANDELSNAMEN. 

Indien op de Producten een handelsnaam, handelsmerk, specificaties of beelden van de Koper (hierna “materialen”) moeten zijn vermeld, kan de Leverancier bedoelde materialen uitsluitend gebruiken voor de verpakking en etikettering van de Producten. De vorm, het ontwerp, de kleur, tekst en wijze en het gebruik van de materialen moeten vooraf schriftelijk door de Koper worden goedgekeurd.

24. KENNISGEVING.

Alle kennisgevingen moeten op schrift worden gesteld en persoonlijk ter hand worden gesteld of per aangetekende post of spoedkoerier worden verstuurd.

25. TOEPASSELIJK RECHT; RECHTSBEVOEGDHEID; LOCATIE. 

Tenzij de partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, is de koopovereenkomst onderworpen aan Belgium recht. Voor geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de koopovereenkomst, is uitsluitend de Brussels rechtbank. Bepalingen in het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken en bepalingen inzake het conflictenrecht waarvoor een andere rechtskeuze moet worden toegepast, zijn uitgesloten. Indien er een geschil ontstaat tussen de Koper en de Leverancier in verband met de koopovereenkomst, dienen de partijen onverwijld te goeder trouw het geschil te beslechten door binnen twee (2) weken in onderhandeling te treden.